Code de Règlementation
Le Code de Règlementation de la Société définit plus en détail la gouvernance de la Société, la façon dont ses activités doivent être conduites, la composition et la conduite du Conseil d’administration, et les fonctions de certains administrateurs de la Société.
ARTICLE I
ACTIONNAIRES
SECTION 1. Lieu de l’Assemblée. Les Assemblées des Actionnaires se tiendront à Cincinnati, Comté de Hamilton, Ohio, mais les actionnaires ou le Conseil d’Administration ont le pouvoir de prévoir la tenue d’assemblées des actionnaires dans un autre lieu, dans ou à l’extérieur de l’État de l’Ohio, à l’exception de l’assemblée annuelle ou d’une assemblée pour élire les Administrateurs. Le Conseil d’Administration est autorisé à décider qu’une assemblée ne doit pas se tenir dans un lieu physique, mais uniquement au moyen d’équipement de communication, tel qu’autorisé par la loi de l’Ohio.
SECTION 2. Assemblée Annuelle. L’assemblée annuelle des actionnaires a lieu le deuxième mardi d’octobre de chaque année, ou à toute autre date dans les trente (30) jours suivant la date fixée par le Conseil d’Administration. Lors de l’assemblée annuelle des actionnaires, il sera élu conformément aux lois de l’État de l’Ohio et à l’ARTICLE II de la présente Règlementation, un Conseil d’Administration. Toute autre question doit être soumise à l’assemblée annuelle des actionnaires, tel que déterminé par le Président de l’assemblée, à moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement avant l’assemblée.
SECTION 3. Assemblées Spéciales. Des assemblées spéciales des actionnaires peuvent être convoquées et tenues dans les conditions prévues par la loi.
SECTION 4. Avis de Convocation aux Assemblées. Un avis de convocation, tel que requis par la loi, de chaque assemblée ordinaire ou spéciale des actionnaires doit être donné par le Président du Conseil d’Administration, le Président-directeur général, le Président, le Secrétaire, ou le Secrétaire adjoint, au moins dix (10) jours avant l’assemblée.
SECTION 5. Quorum. Les actionnaires présents en personne ou par procuration à toute assemblée constituent le quorum, à moins qu’une proportion plus importante ne soit nécessaire pour prendre la mesure indiquée dans l’avis de convocation à l’assemblée, auquel cas, pour constituer le quorum, les porteurs d’actions inscrits au registre des actions sont présents en personne ou par procuration, ce qui leur donne le droit d’exercer le droit de vote requis par les Statuts Constitutifs de la Société pour prendre la mesure indiquée.
SECTION 6. Organisation. Le Président du Conseil d’Administration préside toutes les assemblées des actionnaires, mais en son absence, le Conseil d’Administration peut nommer tout directeur pour agir à titre de président de l’assemblée. Le Secrétaire de la Société agit à titre de Secrétaire de toutes les assemblées des actionnaires, mais, en son absence, le Président de l’assemblée peut nommer toute personne pour agir à titre de Secrétaire de l’assemblée.
SECTION 7. Ordre du Jour et Règlementation. À moins que le Conseil d’Administration n’en décide autrement avant l’assemblée, le Président de l’assemblée déterminera l’ordre du jour de chaque assemblée annuelle des actionnaires. Le Président déterminera également le règlement de procédure de l’assemblée et aura le pouvoir de réglementer la conduite de toute assemblée qu’il juge appropriée.
SECTION 8. Avis de Convocation des Actionnaires à l'Ordre du Jour et les Candidatures à soumettre à l'Assemblée des Actionnaires. (a) Questions Dûment Présentées à l'Assemblée Annuelle des Actionnaires. Les candidatures de personnes à l'élection au Conseil d'Administration, ou la proposition d'autres questions devant être examinées par les actionnaires, ne peuvent être soumises à l'assemblée. Pour être dûment présentées à une assemblée annuelle des actionnaires, toutes candidatures d'administrateurs ou autres questions doivent être (i) présentées à l'assemblée par la Société et précisées dans l'avis de convocation donné par le Conseil d'Administration ou sur ses directives, (ii) présentées avant l'assemblée par le Conseil d'Administration ou sur ses directives, ou (iii) dûment présentées avant l'assemblée par un actionnaire qui (A) était un actionnaire inscrit au registre (et, à l'égard de tout bénéficiaire effectif, s'il est différent, pour le compte duquel de telles questions sont proposées, seulement si ce bénéficiaire effectif était le bénéficiaire effectif des actions de la Société) tant au moment de donner l'avis prévu à la présente Section 8 qu'au moment de l'assemblée annuelle, (B) a le droit de voter à l'assemblée et (C) s'est conformé à la présente Section 8 à l'égard de cette question. L'exception des propositions faites conformément à la Règle 14a-8 en vertu de la Securities Exchange Act de 1934, telle que modifiée, et des règles et règlements promulgués en vertu de cette loi (telle que modifiée et incluant ces règles et règlement, le « Exchange Act »), et incluses dans l'avis de convocation donné par le Conseil d'Administration ou sur ses directives, la clause (iii) ci-dessus est le moyen exclusif pour un actionnaire de proposer des candidatures ou d'autres questions devant être soumises à une assemblée annuelle des actionnaires.
(b) Exigence d'un Avis de Convocation des Actionnaires en Temps Opportun et les Candidatures des Administrateurs pour l'Assemblée Annuelle des Actionnaires.
(i) Afin de présenter correctement les questions à une assemblée annuelle des actionnaires, un actionnaire doit fournir (A) un Avis en temps opportun écrit (tel que défini ci-dessous) en bonne et due forme au Secrétaire de la Société et (B) toute mise à jour ou tout supplément à cet avis aux moments et dans les formes requises par le présente Section 8.
(ii) En ce qui concerne les candidatures à l'élection au Conseil d'Administration (autre qu'une candidature en vertu de la Section 9 du présent Article 1), l'avis de convocation d'un actionnaire doit être remis au Secrétaire de la Société au moins cent quarante (140) jours et au plus tard deux cent quarante (240) jours avant le premier anniversaire de l'assemblée annuelle de l'année précédente ; toutefois, si la date de l'assemblée annuelle est supérieure à trente (30) jours avant ou plus de soixante (60) après cette date d'anniversaire, l'avis de convocation de l'actionnaire doit être remis au plus tôt le deux cent quarantième (240e) jour précédent cette assemblée annuelle et au plus tard le cent quarantième (140e) jour précédent la présente assemblée annuelle, ou, si plus tard, le dixième (10) jour suivant le jour où l'annonce publique de la date de cette assemblée annuelle a été faite pour la première fois.
(iii) En ce qui concerne tout autre question (autre que la candidature des actionnaires pour les administrateurs), l'avis de convocation d'un actionnaire doit être remis au Secrétaire au moins quatre-vingt dix (90) jours et au plus tard deux cent quarante (240) jours avant le premier anniversaire de l'assemblée annuelle de l'année précédente ; toutefois, si la date de l’assemblée annuelle est supérieure à trente (30) jours avant ou plus de soixante (60) jours après cette date d’anniversaire, l’avis de convocation par l’actionnaire doit être remis au plus tôt le deux cent quarantième (240e) jour avant cette assemblée annuelle et au plus tard le quatre-vingt-dixième (90e) jour avant cette assemblée annuelle, ou, si ultérieurement, le dixième (10e) jour suivant le jour où l’annonce publique de la date de l’assemblée annuelle a été faite pour la première fois.
(iv) Tous avis de candidature ou autre question dans les délais mentionnés aux sous-alinéas (b)(ii) et (c)(iii), respectivement, constitue un « Avis en temps opportun » aux fins de cette candidature ou autre question. En aucun cas, l’ajournement ou le report d’une assemblée annuelle des actionnaires, ou l’annonce de celle-ci, ne peut commencer une nouvelle période de temps pour donner l’Avis en temps opportun tel que décrit ci-dessus.
(c) Les Questions Dûment Présentées à une Assemblée Spéciale des Actionnaires. Lors d’une assemblée spéciale des actionnaires, seules les questions qui sont dûment soumises à l’assemblée seront traitées ou examinées. Pour être dûment soumises à une assemblée spéciale, les questions doivent (i) être précisées dans l’avis de convocation à l’assemblée (ou tout supplément) donné conformément à la Section 4 du présent Article I, (ii) être autrement soumises à l’assemblée par le Président de l’assemblée ou (iii) être soumises à l’assemblée par le Conseil d’Administration ou selon les directives du Conseil d’administration. Les candidatures de personnes à l’élection du Conseil d’Administration ne peuvent être proposées à une assemblée spéciale des actionnaires, à moins que les administrateurs ne soient élus conformément à l’avis de convocation à l’assemblée de la Société. Dans un tel cas, tout actionnaire de la Société qui (A) était un actionnaire inscrit (et, à l’égard de tout bénéficiaire effectif, si différent, pour le compte duquel les questions sont proposées, seulement si ce bénéficiaire effectif était le bénéficiaire effectif des actions de la Société) au moment de donner l’avis de convocation prévu à la présente Section 8 et au moment de l’assemblée, (B) a le droit le voter à l’assemblée et (C) s’est conformé à la présente Section 8 quant à cette candidature, peut nommer une ou plusieurs personnes (selon le cas) pour l’élection à un ou plusieurs postes tel que spécifié dans l’avis de convocation à l’assemblée de la Société.
(d) Exigence d’un Avis en Temps Opportun pour les Candidatures des Actionnaires à l’Assemblée Spéciale des Actionnaires Tenue aux Fins de l’Election d’Un ou de Plusieurs Administrateurs. Si la Société convoque une assemblée spéciale des actionnaires dans le but d’élire un ou plusieurs administrateurs au Conseil d’Administration, tout actionnaire qui satisfait aux critères énoncés à la Section 8(c) ci-dessus peut proposer la candidature d’une ou de plusieurs personnes (selon le cas) à l’élection aux postes précisés dans l’avis de convocation à l’assemblée de la Société, si l’avis de convocation de l’actionnaire concernant toute candidature doit être remis au Secrétaire de la Société au plus tôt à la fermeture des bureaux le deux cent quarantième (240e) jour précédant l’assemblée spéciale et au plus tard à la fermeture des bureaux le cent quarantième (140e) jour précédant l’assemblée spéciale ou le dixième (10e) jour suivant le jour où l’annonce publique de la date de l’assemblée spéciale et des candidatures proposées par le Conseil d’Administration pour être élus à cette assemblée. En aucun cas, l’ajournement d’une assemblée spéciale ou l’annonce de celle-ci ne peut commencer un nouveau délai pour la remise de l’avis de convocation d’un actionnaire tel que décrit ci-dessus.
(e) Exigences Relatives à la Forme Appropriée de l’Avis aux Actionnaires. Pour être en bonne et due forme aux fins de la présente Section 8, l'avis de l'actionnaire au Secrétaire de la Société doit :
(i) tel indiqué, en ce qui concerne l’actionnaire qui donne l’avis et chaque Personne Associé Actionnaire (A) le nom et l’adresse de cet actionnaire, tels qu’ils figurent dans les livres de la Société, ainsi que le nom et l’adresse de chaque Personne Associée actionnaire, (B) la catégorie et le nombre d’actions de la Société qui sont, directement ou indirectement, inscrites ou en propriété effective (au sens de la Section 13(d) de l’Exchange Act) par cet actionnaire et toute Personne Associée Actionnaire à la date de l’avis, et une déclaration selon laquelle l’actionnaire et toute autre Personne Associée actionnaire aviseront la Société par écrit, dans les cinq jours ouvrables suivant la date de clôture des registres pour cette assemblée, de la catégorie et du nombre d’actions de la Société détenus dans les registres à cette date de clôture, (C) toute autre information relative à cet actionnaire et à tout Associé actionnaire qui devrait être divulguée dans la déclaration de procuration ou d’autres documents devant être déposés dans le cadre de la sollicitation de procurations pour, selon le cas, la proposition et / ou pour l’élection des administrateurs dans le cadre d’un choix contesté aux termes de la Section 14 de l’Exchange Act et des règles et règlements promulgués en vertu de celle-ci, et (D) le consentement par écrit de cet actionnaire et de toute Personne Associée Actionnaire à la divulgation publique de l’information fournie à la Société aux termes de la présente Section 8 ;
(ii) tel indiqué, l'actionnaire donnant avis et toute Personne Associée Actionnaire (A) les conventions, arrangements ou ententes conclus par l'actionnaire ou la Personne Associée Actionnaire, selon le cas, à l'égard des titres de participation de la Société, y compris les conventions de vente ou d'achat, les titres dérivés, les positions courtes, les actions empruntées ou échangées ou les ententes similaires, en précisant dans chaque cas l'effet de ces conventions, arrangements ou ententes sur les droits de vote ou les droits économiques des titres de participation de la Société, dans chaque cas à la date de l'avis et décrivant tout changement dans les droits de vote ou économiques qui peut survenir conformément aux modalités de ces conventions, arrangements ou ententes (B) dans la mesure où cela n'est pas prévu à la clause (A) ci-dessus, toute divulgation qui serait requise en vertu de la Rubrique 5 ou de la Rubrique 6 de l'Annexe 13D (que l'obligation de déposer une Annexe 13D s'applique ou non à l'actionnaire ou au bénéficiaire effectif) ; et (C) une déclaration selon laquelle l'actionnaire avisera la Société par écrit dans les cinq jours ouvrables suivant la date de clôture des registres pour cette assemblée de l'information énoncée aux clauses (A) et (B) ci-dessus à la présente date de clôture des registres ;
(iii) si l'avis porte sur des questions autres que la candidature d'un ou de plusieurs administrateurs que l'actionnaire se propose de soumettre à l'assemblée, tel indiqué (A) une brève description des questions désirées devant être soumises à l'assemblée, les raisons de la conduite de ces questions à l'assemblée et tout intérêt important de ces questions de l'actionnaire et de toute Personne Associée Actionnaire ; (B) une description de toutes les conventions, arrangements et ententes entre cet actionnaire et toute Personne Associée Actionnaire, et toute autre personne ou personnes (y compris leurs noms) dans le cadre de la proposition d'une telle question par cet actionnaire ;
(iv) tel indiqué, quant à chaque personne, le cas échéant, que l'actionnaire propose de nommer pour l'élection ou la réélection au Conseil d'Administration (A) tous les renseignements relatifs à cette personne qui doivent être divulgués dans une déclaration de procuration ou d'autres documents devant être déposés dans le cadre de la sollicitation de procurations pour l'élection d'administrateurs dans le cadre d'une élection contestée aux termes de la Section 14 de l'Exchange Act et des règles et règlements promulgués en vertu de celle-ci (y compris le consentement écrit de cette personne à être nommée dans la déclaration de procuration comme candidat et à agir comme administrateur si elle est élue) ; et (B) une description de toutes les rémunérations directes et indirectes et autres conventions, arrangements et ententes pécuniaires importants au cours des trois dernières années, ainsi que de toutes autres relations importantes entre cet actionnaire et toute Personne Associée Actionnaire en concert avec un actionnaire, d'une part, et chaque candidat proposé, ainsi que ses affiliés et associés respectifs, ou d'autres personnes agissant de concert avec celui-ci, d'autre part, y compris, sans s'y limiter, toute information qui devrait être divulguée en vertu de la Rubrique 404 promulgué en vertu du Règlement S-K si l'actionnaire faisant la candidature et toute Personne Associée Actionnaire étaient les « déclarants » aux fins de cette règle et que le candidat était un administrateur ou un haut dirigeant de ce déclarant ;
(v) tel indiqué, une déclaration selon laquelle l'actionnaire a l'intention de comparaître à l'assemblée annuelle pour présenter sa candidature ou d'autres questions avant l'assemblée annuelle ;
(vi) tel indiqué, toute autre information que le Conseil d'Administration peut raisonnablement exiger, tel que décrit dans la déclaration de procuration de la Société pour l'assemblée annuelle de l'année précédente ; et
(vii) soit effectuée dans les cinq jours ouvrables suivant la date de clôture des registres de cette assemblée, suivie de l'avis écrit fournissant les renseignements décrits aux sous-alinéas (i) et (ii) ci-dessus. « Personne Associée Actionnaire » de tout actionnaire signifie (i) toute affiliée ou associée (au sens de la Securities Exchange Act de 1934, dans sa version modifiée) de l'actionnaire et de toute autre personne agissant de concert avec eux, (ii) tout propriétaire effectif des actions de la Société appartenant ou détenues en propriété effective par ces actionnaires, et (iii) toute personne contrôlant, contrôlée par, ou sous contrôle conjoint avec cette personne. La Société peut exiger de tout candidat potentiel qu'il fournisse les autres renseignements que la Société peut raisonnablement exiger pour déterminer l'admissibilité de ce candidat potentiel à titre d'administrateur indépendant de la Société ou qui seraient importants pour la compréhension raisonnable par un actionnaire de l'indépendance ou de l'absence d'indépendance de ce candidat.
(f) Détermination d'une Question qui n'a pas été Dûment Présentée à une Assemblée. Seules les personnes qui sont nommées conformément aux procédures énoncées à la présente Section 8 ou à la Section 9 du présent Article I sont admissibles en qualité d'administrateur et seules les questions qui ont été soumises à l'assemblée des actionnaires conformément aux procédures énoncées à la présente section 8 ou à la section 9 du présent article I sont traitées lors d'une assemblée des actionnaires conformément aux procédures énoncées à la présente Section 8 ou à la Section 9 du présent Article I. Sauf disposition contraire de la loi, des Statuts Constitutifs de la Société ou de la présente Règlementation, la décision de soumettre une question à une assemblée annuelle ou extraordinaire des actionnaires est dûment soumise à cette assemblée conformément à la présente Section 8 ou à la Section 9 du présent Article I sera prise par le Président de l'assemblée. Si le Président de l'assemblée détermine qu'une question n'a pas été dûment soumise à cette assemblée, il le déclarera à l'assemblée et cette question ne sera pas traitée ou examinée.
(g) Règle 14a-8; Conformément à l’Exchange Act. La présente Section 8 est expressément destinée à s'appliquer à toute question devant être soumise à une assemblée annuelle des actionnaires autre qu'une proposition d'actionnaire faite en vertu de la Règle 14a-8 en vertu de l'Exchange Act. Nonobstant les dispositions précédentes de la présente Section 8, un actionnaire doit également se conformer à toutes les exigences applicables de l'Exchange Act à l'égard des questions énoncées au présent Article 8. Aucune disposition de la présente Section 8 ne sera réputée affecter le droit des actionnaires de demander l'inclusion de propositions dans la déclaration de procuration de la Société conformément à la Règle 14a-8 en vertu de l'Exchange Act.
(h) Définition de l’Annonce Publique. Aux fins de la présente Section 8 et de la Section 9 du présent Article 1, « annonce publique » signifie la divulgation dans un communiqué de presse publié par un service de presse national ou dans un document déposé publiquement par la Société auprès de la Securities and Exchange Commission conformément aux Sections 13, 14 ou 15(d) de l'Exchange Act.
SECTION 9. Accès par Procuration pour les Candidatures des Administrateurs. La Société doit inclure dans sa déclaration de procuration pour une assemblée annuelle des actionnaires le nom, ainsi que les Renseignements Requis (tels que définis ci-dessous), de toute personne candidate à l'élection (un « actionnaire candidat ») au Conseil d'Administration par un actionnaire qui satisfait, ou par un groupe d'au plus vingt (20) actionnaires qui satisfont, les exigences de la présente Section 9 (un « actionnaire admissible »), et qui choisit expressément, au moment de fournir l'avis exigé par la présente Section 9 (l’ « avis de candidature »), d'inclure son candidat dans les documents de procuration de la Société conformément à la présente Section 9.
(a) Remise de l'Avis de Candidature Un Avis de Candidature d'Actionnaire, accompagné des Renseignements Requis, doit être remis au Secrétaire de la Société au moins cent vingt (120) jours et au plus cent cinquante (150) jours avant le premier anniversaire de l'assemblée annuelle des actionnaires de l'année précédente; à condition, toutefois, que si la date de l'assemblée annuelle des actionnaires est plus de trente (30) jours avant ou plus de soixante (60) jours après cette date anniversaire, l'avis candidature doit être remis au plus tard le cent vingtième (120e) jour précédant cette assemblée annuelle des actionnaires ou, si elle est postérieure, le dixième (10e) jour suivant le jour où l'annonce publique de la date de cette assemblée annuelle des actionnaires a été faite pour la première fois. En aucun cas, l'annonce publique d'un ajournement ou d'un report d'une assemblée annuelle des actionnaires ne peut commencer une nouvelle période de temps (ou prolonger toute période de temps) pour la remise d'un Avis de Candidature tel que décrit ci-dessus.
(b) Aux fins de la présente Section 9, l’« Information requise » que la Société inclura dans sa déclaration de procuration est (i) l'information concernant le Candidat Actionnaire et l'Actionnaire Admissible qui, de l'avis du Conseil d'Administration, doit être divulguée dans la déclaration de procuration de la Société déposée conformément aux règles de procuration de la SEC; et (ii) si l'Actionnaire Admissible en décide ainsi, une déclaration écrite ne dépassant pas cinq cents (500) mots, à l'appui de la candidature de l'actionnaire (la « déclaration »), qui doit être fournie en même temps que l'Avis de Candidature. Nonobstant toute disposition contraire de la présente Section 9, la Société peut omettre de ses documents de procuration toute information ou déclaration (ou partie de celle-ci) qui (A) porte atteinte directement ou indirectement au caractère, à l'intégrité ou à la réputation personnelle d'une personne ou porte directement ou indirectement des accusations concernant une conduite ou des associations inappropriées, illégales ou immorales, sans fondement factuel, à l'égard d'une personne quelconque ; ou (B) contreviendrait à toute loi ou réglementation applicable. Rien dans la présente Section 9 ne limite la capacité de la Société de solliciter des procurations contre le Candidat Actionnaire ou d'inclure dans ses propres documents de procuration les déclarations de la Société ou toute autre information supplémentaire concernant un Candidat Actionnaire ou un Actionnaire Admissible.
(c) Candidats Actionnaires.
(i) Le nombre de Candidats Actionnaires figurant dans les documents de procuration de la Société relativement à une assemblée annuelle des actionnaires ne doit pas dépasser le plus élevé des deux (A) deux (2) ou (B) vingt pour cent (20%) du nombre d'administrateurs en fonction au dernier jour où un Avis de Candidature peut être remis conformément à la présente Section 9, ou, si ce nombre n'est pas un nombre entier, le nombre entier le plus proche inférieur à vingt pour cent (20%) ; à condition, toutefois, que ce nombre maximum soit réduit, mais non inférieur à zéro (0), du nombre des (I) Candidats Actionnaires qui ont été soumis par un Actionnaire Admissible pour inclusion dans les documents de procuration de la Société conformément à la présente Section 9 mais qui sont retirés par la suite ou que le Conseil d'Administration décide de nommer comme candidats au Conseil, et (II) administrateurs pour lesquels la Société doit avoir reçu un ou plusieurs avis valables des actionnaires (retirés ou non) proposant des candidats administrateurs conformément à la Section 8. Si, pour quelque raison que ce soit, un ou plusieurs postes deviennent vacants au sein du Conseil d'Administration après le dernier jour où un Avis de Candidature peut être remis conformément à la présente Section 9, mais avant la date de l'assemblée annuelle des actionnaires, et que le Conseil d'Administration décide de réduire la taille du Conseil d'Administration à cet égard, le nombre maximal de Candidats Actionnaires inclus dans les documents de procuration de la Société sera calculé en fonction du nombre d'administrateurs ainsi réduit.
(ii) Si le nombre de Candidats Actionnaires soumis par les Actionnaires Admissibles aux termes de la présente Section 9 dépasse ce nombre maximal, chaque Actionnaire Admissible choisira un Candidat Actionnaire à inclure dans les documents de procuration de la Société jusqu'à ce que le nombre maximal soit atteint, en suivant l'ordre du nombre d'actions (du plus grand au plus petit) du capital-actions de la Société que chaque Actionnaire Admissible a déclaré comme appartenant à la Société dans son Avis de Candidature respectif soumis à la Société. Si le nombre maximal n'est pas atteint après que chaque Actionnaire Admissible a choisi un Candidat Actionnaire, ce processus de sélection se poursuivra autant de fois que nécessaire, suivant le même ordre à chaque fois, jusqu'à ce que le nombre maximal soit atteint.
(iii) Après avoir déterminé quels Candidats Actionnaires doivent être inclus dans les documents de procuration de la Société, si un Candidat Actionnaire qui satisfait aux exigences d'admissibilité aux présentes est par la suite : proposé par le Conseil d'Administration ; n'est pas autrement inclus dans les documents de procuration de la Société ; ou n'est pas soumis à l'élection des administrateurs pour quelque raison que ce soit (y compris le défaut de l'Actionnaire Admissible ou du Candidat Actionnaire de se conformer aux exigences des présentes), aucun autre candidat ne doit être inclus dans les documents de procuration de la Société ou autrement soumis à l'élection des administrateurs en remplacement de ceux-ci.
(iv) La Société n'est pas tenue d'inclure, conformément à la présente Section 9, un Candidat Actionnaire dans ses documents de procuration pour toute assemblée des actionnaires (A) si l'Actionnaire Admissible qui a désigné un tel Candidat Actionnaire s'est engagé ou est actuellement engagé dans, ou a été ou est un « participant » à la « sollicitation » d'une autre personne, au sens de la Règle 14a-1(l) de la Loi de 1934 à l'appui de l'élection d'une personne à titre d'administrateur à l'assemblée autre que son (ses) candidat(s) Actionnaire(s) ou un candidat du Conseil d'Administration, (B) qui n'est pas indépendant en vertu des normes d'indépendance applicables (telles que définies ci-dessous), telles que déterminées par le Conseil d'Administration, (C) qui est membre de la haute direction d'une société dans laquelle un administrateur salarié de P&G siège au Conseil d'Administration, (D) dont l'élection en tant que membre du Conseil d'Administration conduirait la Société à enfreindre la présente règlementation, les statuts constitutifs, les normes de cotation de la principale bourse à laquelle le capital-actions de la Société est négocié, ou toute loi, règle ou règlement applicable, (E) qui est ou a été, au cours des trois dernières années, directeur ou administrateur d'un concurrent, au sens de la Section 8 de la Clayton Antitrust Act de 1914, (F) qui fait l'objet d'une procédure pénale en cours (à l'exclusion des infractions mineures au code de la route et autres infractions mineures) ou qui a été condamné dans le cadre d'une telle procédure pénale au cours des dix (10) dernières années, (G) qui est assujetti à toute ordonnance du type précisé à la Règle 506(d) du Règlement D promulgué en vertu de la Securities Act de 1933, dans sa version modifiée, (H) si ce Candidat Actionnaire ou l'Actionnaire Admissible concerné doit avoir fourni à la Société des renseignements à l'égard de cette candidature qui étaient faux à tout égard ou omis d'énoncer un fait important nécessaire pour que la déclaration faite, à la lumière des circonstances dans lesquelles elle a été faite, ne soit pas trompeuse, tel que déterminé par le Conseil d'Administration, ou (I) si l'Actionnaire Admissible ou le Candidat Actionnaire concerné contrevient par ailleurs à l'une des conventions ou déclarations faites par cet Actionnaire Admissible ou ce Candidat Actionnaire ou ne se conforme pas à ses obligations aux termes de la présente Section 9.
(v) Nonobstant toute disposition contraire des présentes, le Conseil d'Administration ou la personne qui préside l'assemblée déclare invalide une candidature par un Actionnaire Admissible, et cette candidature n'est pas prise en compte même si la Société a reçu des procurations à l'égard de ce vote, si (A) le ou les Candidat(s) Actionnaire(s) et / ou l'Actionnaire Admissible applicable ont enfreint ses obligations, conventions ou représentations en vertu de la présente Section 9, tel que déterminé par le Conseil d'Administration ou la personne présidant l'assemblée annuelle des actionnaires, ou (B) l'Actionnaire Admissible (ou un représentant qualifié de celui-ci) ne se présente pas à l'assemblée annuelle des actionnaires pour présenter une candidature aux termes de la présente Section 9. Aux fins de la présente Section 9, pour être considéré comme un représentant qualifié de l'Actionnaire Admissible, une personne doit être autorisée par un écrit signé de cet Actionnaire Admissible, ou par une transmission électronique livrée par cet Actionnaire Admissible, à agir pour cet Actionnaire Admissible à titre de fondé de pouvoir à l'assemblée annuelle des actionnaires et cette personne doit produire cet écrit ou cette transmission électronique, ou une reproduction fiable de l'écrit ou de la transmission électronique, à l'assemblée annuelle des actionnaires.
(d) Exigences en Matière de Propriété.
(i) Un Actionnaire Admissible doit avoir détenu (tel que défini ci-dessus) 3 % ou plus du capital-actions en circulation de la Société de façon continue pendant au moins trois (3) ans (les « Actions Requises ») au moment de (A) la date dans les sept (7) jours précédant la date de l'Avis de Candidature et (B) la date d’enregistrement pour déterminer les actionnaires habilités à voter à l'assemblée annuelle des actionnaires. L'Actionnaire Admissible doit continuer à détenir les Actions Requises jusqu'à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires. Aux fins de satisfaire à l'exigence de propriété susmentionnée en vertu de la présente Section 9, (I) les actions du capital-actions de la Société détenues par un ou plusieurs actionnaires, ou par la ou les personnes qui détiennent des actions du capital-actions de la Société et au nom desquelles un actionnaire agit, peuvent être regroupées, pourvu que le nombre d'actionnaires et d'autres personnes dont les actions sont regroupées à cette fin ne dépasse pas vingt (20), et (II) un groupe de fonds gérés et contrôlés en commun est traité comme un seul actionnaire ou une seule personne à cette fin. Nul ne peut être membre de plus d'un groupe de personnes constituant un Actionnaire Admissible en vertu de la présente Section 9.
(ii) Aux fins de la présente Section 9, un Actionnaire Admissible est réputé « propriétaire » que des actions en circulation pour lesquelles l'actionnaire possède les deux (A) droits de vote et d'investissement relatifs aux actions et (B) le plein intérêt économique (y compris l'opportunité de profit et le risque de perte sur ces actions ; étant entendu que le nombre d'actions calculé conformément aux clauses (A) et (B) ne doit pas inclure les actions (I) vendues par cet actionnaire ou l'un de ses affiliés dans toute transaction qui n'a pas été réglée ou clôturée, y compris toute vente à découvert, (II) empruntés par cet actionnaire ou l'un des membres de son groupe à des fins quelconques ou achetés par cet actionnaire ou l'un des membres de son groupe aux termes d'une convention de revente, ou (III) sous réserve d'une option, d'un bon de souscription, d'un contrat à terme de gré à gré, d'un swap, d'un contrat de vente ou d'un autre instrument dérivé ou d'un accord similaire conclu par cet actionnaire ou un membre de son groupe, que cet instrument ou cet accord soit réglé en actions ou en espèces sur la base du montant théorique ou de la valeur nominale des actions, dans un tel cas, lequel instrument ou accord a, ou est destiné à avoir, l'objet ou l'effet de (a) réduire de quelque manière que ce soit, dans une mesure quelconque ou à tout moment dans l'avenir, le plein droit de cet actionnaire ou des membres de son groupe de voter ou d'ordonner l'exercice des droits de vote afférents à ces actions, et / ou (b) couvrir, compenser ou modifier à quelque degré que ce soit tout gain ou perte découlant de la pleine propriété économique de ces actions par cet actionnaire ou membre de son groupe.
Un actionnaire doit être « propriétaire » des actions détenues au nom d'un candidat ou d'un autre intermédiaire tant que l'actionnaire conserve le droit de donner des directives sur la façon dont les droits de vote sont exercés à l'égard de l'élection des administrateurs et qu'il possède le plein intérêt économique des actions. La propriété d'actions par une personne est réputée se poursuivre pendant toute période au cours de laquelle (A) la personne a prêté ces actions, pourvu qu'elle ait le pouvoir de rappeler ces actions prêtées moyennant un préavis de trois (3) jours ouvrables ; ou (B) la personne a délégué tout pouvoir de vote au moyen d'une déclaration, d'une procuration ou d'un autre instrument ou arrangement révocable en tout temps par la personne. Les termes « être propriétaire », « a été propriétaire » et d'autres variantes du mot « être propriétaire » ont un sens corrélatif. La question de savoir si les actions en circulation du capital-actions de la Société sont « la propriété » sera déterminée par le Conseil d'Administration, laquelle décision sera concluante et liera la Société et ses actionnaires.
(e) Conventions de l'Actionnaire Admissible. L'Actionnaire Admissible doit :
(i) dans le délai précisé à la présente Section 9 pour fournir l'Avis de Candidature, fournir par écrit les renseignements suivants au Secrétaire de la Société :
(A) Une ou plusieurs déclarations écrites du porteur inscrit des actions (et de chaque intermédiaire par l'entremise duquel les actions sont ou ont été détenues pendant la période de détention requise de trois ans) attestant que, à compter d'une date dans les sept (7) jours précédant la date de l'Avis de Candidature, l'Actionnaire Admissible est propriétaire et a été propriétaire des actions pendant les trois (3) années précédentes et en a été propriétaire sans interruption pendant les trois (3) années précédentes, les actions requises et l'engagement de l'Actionnaire Admissible de fournir, dans les cinq (5) jours ouvrables suivant la date de clôture des registres pour l'assemblée annuelle des actionnaires, des déclarations écrites du porteur inscrit et des intermédiaires vérifiant la propriété continue des actions requises par l'Actionnaire Admissible jusqu'à la date de clôture des registres ;
(B) une déclaration écrite indiquant si l'Actionnaire Admissible a l'intention de conserver la propriété des actions requises pendant au moins un an après l'assemblée annuelle des actionnaires ;
(C) le consentement écrit de chaque Candidat Actionnaire à être nommé dans la déclaration de procuration à titre de candidat et à agir à titre d'administrateur s'il est élu, ainsi que les renseignements et les déclarations qui devraient être énoncés dans l'Avis de Candidature d'un actionnaire conformément à la Section 8 du présent Article I ;
(D) une copie de l'Annexe 14N qui a été déposée auprès de la Securities and Exchange Commission comme l'exige la Règle 14a-18 en vertu de la Loi de 1934, dans sa version modifiée ;
(E) une déclaration et une garantie selon laquelle l'Actionnaire Admissible (y compris chaque membre d'un groupe d'actionnaires qui, ensemble, est un Actionnaire Admissible aux termes de la présente Section 9) (I) a acquis les actions requises dans le cours normal des affaires et non dans l'intention de changer de contrôle ou d'influencer la Société, et n'a pas actuellement cette intention, (II) n'a pas proposé et ne proposera pas de candidat à l'élection au Conseil d'Administration à l'assemblée annuelle des actionnaires une personne autre que le ou les actionnaires désignés aux termes de la présente Section 9, (III) ne s'est pas engagé et ne s'engagera pas, et n'a pas et ne sera pas un « participant » à la « sollicitation » d'une autre personne, au sens de la Règle 14a-1(l) de la Loi de 1934 à l'appui de l'élection d'une personne à titre d'administrateur à l'assemblée annuelle des actionnaires, à l'exception de son représentant des actionnaires ou d'un représentant du Conseil d'Administration, et (IV) ne distribuera à aucun actionnaire un formulaire de procuration pour l'assemblée annuelle des actionnaires autre que le formulaire distribué par la Société.
(F) Dans le cas d'une candidature par un groupe d'actionnaires qui, ensemble, est un Actionnaire Admissible, la désignation par tous les membres du groupe d'un membre du groupe qui est autorisé à agir au nom de tous ces membres à l'égard de la candidature et des questions connexes, y compris tout retrait de la candidature ; et
(G) un engagement selon lequel l'Actionnaire Admissible convient (I) d’être propriétaire des Actions Requises jusqu'à la date de l'assemblée annuelle des actionnaires, (II) d'assumer toute responsabilité découlant de toute violation des lois ou des règlements découlant des communications de l'Actionnaire Admissible avec les actionnaires de la Société ou de l'information que l'Actionnaire Admissible a fournie à la Société, (III) indemniser et dégager la Société et chacun de ses administrateurs, directeurs et employés individuellement de toute responsabilité, perte ou dommages-intérêts relative à toute action, poursuite ou procédure judiciaire, administrative ou d'enquête, en cours ou imminente, contre la Société ou ses administrateurs, directeurs ou employés, découlant de toute candidature, sollicitation ou autre activité de l'Actionnaire Admissible dans le cadre de ses efforts pour élire le Candidat Actionnaire conformément à la présente Section 9, et (VI) se conformer à toutes les autres lois et règlements applicables à toute sollicitation dans le cadre de l'assemblée annuelle des actionnaires, et (V) fournir à la Société, avant l'assemblée annuelle des actionnaires, les renseignements supplémentaires nécessaires à cet égard.
(ii) Déposer auprès de la Securities and Exchange Commission toute sollicitation ou autre communication avec les actionnaires de la Société relative à l'assemblée à laquelle le Candidat Actionnaire sera nommé, peu importe si un tel dépôt est requis en vertu de la Règle 14A de la Loi de 1934 ou si une exemption de dépôt est disponible pour une telle sollicitation ou autre communication en vertu de la Règle 14A de la Loi de 1934.
(f) Conventions du Candidat Actionnaire.
(i) Dans le délai précisé à la présente Section 9 pour fournir l'Avis de Candidature, un Candidat Actionnaire doit remettre au Secrétaire de la Société une déclaration écrite et un accord selon lequel le Candidat Actionnaire (A) n'est pas et ne deviendra pas partie à (I) un accord, un arrangement ou une entente avec, et n'a pas donné d'engagement ou d'assurance à une personne ou entité quant à la façon dont cette personne, si elle est élue administrateur de la Société, agira ou votera sur toute question qui n'a pas été divulguée à la Société (un « Engagement de vote »), ou (II) tout Engagement de Vote qui pourrait limiter ou entraver la capacité du Candidat Actionnaire de se conformer, s'il est élu à titre d'administrateur de la Société, aux obligations fiduciaires du Candidat Actionnaire en vertu des lois applicables, (B) n'est pas et ne deviendra pas partie à une convention, un arrangement ou une entente avec une personne ou une entité autre que la Société relativement à une rémunération directe ou indirecte, à un remboursement ou à une indemnisation relativement à un service ou à une action à titre de Candidat Actionnaire qui n'a pas été divulgué à la Société, et n'est pas et ne deviendra pas partie à une convention, un arrangement ou une entente avec une personne ou une entité autre que la Société relativement à une rémunération, un remboursement ou une indemnisation directe ou indirecte relativement à un service ou à une action à titre d'administrateur, s'il est élu, et (C) se conformera à toutes les politiques et lignes directrices de la Société en matière de gouvernance d'entreprise, de conflits d'intérêts, de confidentialité et de propriété d'actions et de négociation, ainsi qu'à toutes les autres politiques et lignes directrices de la Société applicables aux administrateurs, ainsi qu'à toute loi, règle ou règlement applicable ou exigence d'inscription.
(ii) A la demande de la Société, le Candidat Actionnaire doit soumettre tous les questionnaires complétés et signés exigés des administrateurs et directeurs de la Société. La Société peut demander les renseignements supplémentaires nécessaires pour permettre au Conseil d'Administration de déterminer si chaque Candidat Actionnaire est indépendant aux termes des normes d'inscription de la principale bourse américaine à laquelle le capital-actions de la Société est inscrit, des règles applicables de la Securities and Exchange Commission et des normes publiées utilisées par le Conseil d'Administration pour déterminer et divulguer l'indépendance des administrateurs de la Société (les « normes d'indépendance applicables »). Si le Conseil d'Administration détermine que le Candidat Actionnaire n'est pas indépendant aux termes des normes d'indépendance applicables, le Candidat Actionnaire ne sera pas admissible aux fins d'inclusion dans les documents de procuration de la Société.
(g) Pouvoirs du Conseil d'Administration. Le Conseil d'Administration (et toute autre personne ou organisme autorisé par le Conseil d'Administration) a le pouvoir et l'autorité d'interpréter la présente Section 9 et de prendre toutes les décisions nécessaires ou souhaitables pour appliquer la présente Section 9 à toutes les personnes, faits ou circonstances, y compris le pouvoir de déterminer (i) si une personne ou un groupe de personnes est admissible à titre d'Actionnaire Admissible; (ii) si les actions en circulation du capital-actions de la Société ont la « propriété » aux fins de satisfaire les exigences en matière de propriété de la présente Section 9 ; (iii) si toutes les exigences de la présente Section 9 ont été satisfaites, y compris un Avis de Candidature; (iv) si une personne satisfait aux qualifications et aux exigences pour être un candidat aux postes d'actionnaire, y compris les normes publiées utilisées par le Conseil d'Administration pour déterminer les qualifications des candidats; et (v) si l'inclusion de l'Information Requise dans la circulaire de sollicitation de procurations de la Société est conforme à toutes les lois, règles, règlements et normes d'inscription applicables. Toute interprétation ou détermination adoptée de bonne foi par le Conseil d'Administration (ou toute autre personne ou organisme autorisé par le Conseil d'Administration) doit être concluante et lier toutes les personnes, y compris la Société et tous les propriétaires inscrits ou bénéficiaires d'actions de la Société. La présente Section 9 sera le moyen exclusif pour les actionnaires d'inclure les candidats à l'élection à titre d'administrateur de la Société dans la déclaration de sollicitation de procurations de la Société et sur son formulaire de procuration pour une assemblée annuelle des actionnaires. Afin d'éviter tout doute, les dispositions de la présente Section 9 ne s'appliquent pas à une assemblée extraordinaire des actionnaires.
ARTICLE II
CONSEIL D'ADMINISTRATION
SECTION 1. Numéro. Le Conseil d'Administration est composé de treize (13) personnes, à moins que ce nombre ne soit modifié par : (a) les actionnaires par le vote affirmatif des porteurs d'actions de la Société leur donnant le droit d'exercer au moins la majorité des droits de vote de la Société en tant que catégorie unique à une assemblée des actionnaires convoquée aux fins de l'élection des administrateurs ou (b) le vote affirmatif d'au moins les deux tiers (2/3) du nombre total autorisé d'administrateurs. Les administrateurs peuvent porter ce nombre à quinze (15) personnes au maximum et à dix (10) personnes au minimum. Tout poste d'administrateur créé par les administrateurs en raison d'une augmentation de leur nombre peut être comblé par l'action d'une majorité des administrateurs en fonction.
SECTION 2. Élection et Mandat. Sauf disposition contraire de la loi, des Statuts Constitutifs de la Société ou de la présente règlementation, les administrateurs sont élus lors de l'assemblée annuelle des actionnaires pour un mandat d'un an et jusqu'à ce que leurs successeurs soient élus et qualifiés. Le nombre d'administrateurs de la Société est fixé de temps à autre conformément à la présente règlementation et peut être augmenté ou diminué selon les dispositions des présentes.
SECTION 3. Révocation, Postes Vacants. Les administrateurs peuvent être destitués, conformément à la loi, par le vote des porteurs d'au moins la majorité des droits de vote de la Société, votant en tant que catégorie unique, ce qui leur donne le droit d'élire des administrateurs à la place de ceux qui doivent être destitués. Les postes vacants au sein du Conseil d'Administration pour tout mandat non expiré seront comblés par les administrateurs restants, quoique moins de la majorité du nombre total autorisé d'administrateurs, par le vote d'une majorité de leur nombre.
SECTION 4. Assemblées. Les assemblées régulières du Conseil d'Administration sont tenues de la façon déterminée par le Conseil d'Administration. Des assemblées extraordinaires du Conseil d'Administration peuvent être convoquées en tout temps par le Président du Conseil, l'Administrateur Principal (tel qu'élu par le Conseil), le Président Directeur Général (s'il s'agit d'un membre du Conseil) ou par une majorité du Conseil.
SECTION 5. Avis de Convocation aux Assemblées. Le Conseil d'Administration décide quel avis, s'il y a lieu, doit être donné et combien de temps avant l'assemblée un tel avis de convocation doit être donné pour toutes les assemblées. Toute assemblée à laquelle tous les Administrateurs sont présents est une assemblée valide, qu'un avis de convocation ait été donné ou non, et toute question peut être traitée à cette assemblée.
SECTION 6. Quorum. La majorité des membres du Conseil d'Administration constitue le quorum pour la conduite des questions et si, à une assemblée du Conseil, le quorum n'est pas atteint, la majorité des membres présents peut ajourner l'assemblée de temps à autre.
SECTION 7. Rémunération des Administrateurs. Le Conseil d'Administration est autorisé à fixer, de temps à autre, sa propre rémunération pour sa participation aux assemblées du Conseil, ce qui peut inclure les frais de participation lorsque les assemblées ne se tiennent pas au lieu de résidence d'un Administrateur présent.
ARTICLE III
ADMINISTRATEURS
SECTION 1. Numéro. Les administrateurs de la Société sont un Président du Conseil d'Administration, un Président Directeur Général, un Président, un Secrétaire, un ou plusieurs Secrétaires Adjoints, au besoin, un Trésorier et un ou plusieurs Trésoriers Adjoints, au besoin. Deux ou plusieurs de ces postes peuvent être occupés par la même personne, mais aucun administrateur ne doit signer, reconnaître ou vérifier un instrument à plus d'un titre si un tel instrument doit être signé, reconnu ou vérifié par deux ou plusieurs administrateurs.
SECTION 2. Autres Administrateurs. Le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion, à pourvoir aux autres administrateurs et directeurs qu'il juge nécessaire de temps à autre et peut se dispenser de tout bureau et agence en tout temps, à l'exception de ceux requis par la loi.
SECTION 3. Élection, Durée et Révocation. Les administrateurs sont élus par le Conseil d'Administration. Chaque administrateur est élu pour un mandat d'une durée indéterminée et occupe son poste à la discrétion du Conseil. Le Conseil peut tenir des élections annuelles des administrateurs ; dans ce cas, chacun de ces administrateurs exercera ses fonctions jusqu'à ce que son successeur soit élu et qualifié, à moins qu'il ne soit destitué plus tôt par le Conseil, lequel peut destituer ou suspendre tout administrateur à tout moment, sans préavis, par un vote affirmatif de la majorité des membres du Conseil d'Administration. Le Conseil, ou un comité désigné du Conseil, fixe la rémunération, le cas échéant, de chaque administrateur.
SECTION 4. Postes Vacants et Absences. Si un poste devient vacant en raison du décès, de la démission, de la disqualification ou de la destitution de son administrateur, ou pour toute autre cause, le Conseil d'Administration peut élire un successeur pour occuper le poste pour la période non expirée à l'égard de laquelle le poste est devenu vacant ou a été créé. En cas d'absence d'un administrateur de la Société ou pour toute raison que le Conseil d'Administration juge suffisante, le Conseil d'Administration peut déléguer les pouvoirs et fonctions de cet administrateur à tout autre administrateur ou à tout mandataire, sauf disposition contraire de la présente règlementation ou de la loi.
ARTICLE IV
INDEMNISATION
SECTION 1. Indemnité. La Société indemnisera, dans toute la mesure permise par la loi, toute personne qui était ou est une partie ou qui est menacée d'être partie à une réclamation, action, poursuite ou procédure civile, criminelle, administrative ou d'enquête, en raison du fait qu'il ou elle (a) est ou a été administrateur, directeur ou employé de la Société ou de ses filiales, ou (b) est ou a été, à la demande de la Société ou de ses filiales, administrateur, fiduciaire, directeur, associé, membre de la direction ou poste similaire d'une filiale de la Société ou d'une autre société, société à responsabilité limitée, société de personnes, coentreprise, fiducie, régime d'avantages sociaux ou autre entreprise (nationale ou étrangère, à but non lucratif ou lucratif), ou (c) fournit ou fournissait à des organisations tierces des services bénévoles dûment autorisés conformément au processus d'approbation de ces activités par la Société, contre toutes les responsabilités et dépenses réellement et raisonnablement encourues par elle ou qui lui ont été imposées dans le cadre d'une réclamation, d'une action, d'une poursuite ou d'une procédure de ce genre.
SECTION 2. Responsabilités et Dépenses. Au sens du présent Article IV, le(s) terme(s) « responsabilité(s) » et « dépense(s) » comprennent, sans toutefois s'y limiter, les responsabilités, les dépenses, les honoraires et débours d'avocats, les coûts, les jugements, les amendes, les pénalités et les montants payés en règlement.
SECTION 3. Exigences d'Indemnisation. Nonobstant toute disposition contraire du présent Article IV, aucune personne demandant une indemnisation ne peut recevoir une indemnisation en vertu du présent Article IV si elle (a) n'a pas agi de bonne foi, d'une manière qu'elle croyait raisonnablement être dans l'intérêt supérieur de la Société et de ses filiales ou ne pas s'y opposer, (b) a agi ou n'a pas agi, dans les deux cas, avec l'intention délibérée de causer un préjudice à la Société ou à ses filiales ou sans se soucier des intérêts supérieurs de la Société ou de ses filiales, ou (c) s'est sciemment livrée à une activité criminelle.
SECTION 4. Limites du Droit d’Indemnisation. La décision selon laquelle une personne a agi ou omis d'agir de la manière décrite aux alinéas (a), (b) ou (c) de la Section 3 ne peut être prise que si : (ii) dans les cas de règlement ou de compromis impliquant un administrateur ou un directeur de la Société, le Conseil d'Administration de la Société (à l'exclusion des administrateurs touchés par l'intérêt personnel) prend une décision à cet effet ; ou (iii) dans les cas de règlement ou de compromis impliquant un employé de la Société ou de ses filiales (qui n'est pas un administrateur ou un directeur de la Société), le Directeur des affaires juridiques et Directeur des ressources humaines, ou un autre membre désigné du Conseil, prend une décision à cet effet.
SECTION 5. Coûts Exclus et Autres Sources. L'indemnisation en vertu du présent Article IV ne comprend pas le remboursement des sommes payées ou payables à la Société ou à ses filiales par la personne ayant droit à l'indemnisation en vertu du présent Article IV. Toute indemnisation ou avance accordée en vertu des droits accordés en vertu de la Section 1(b) et de la Section 1(c) du présent Article IV, sera (a) secondaire à toute indemnisation, couverture d'assurance ou avance d'un tel tiers, et (b) réduite de tout montant que cette personne peut percevoir à titre d'indemnisation, de couverture d'assurance ou d'avancement d'un tiers, y compris, mais sans s'y limiter, en vertu d'une police d'assurance, d'un accord d'indemnisation ou d'un droit légal.
SECTION 6. Avances. Dans la mesure permise par la loi applicable, les responsabilités et les dépenses encourues par une personne visée par le présent Article IV pour se défendre ou enquêter sur une réclamation, une action ou une poursuite, ou de la procédure dont il est question au paragraphe 1 du présent Article IV seront payées par la Société avant le règlement final de l'affaire, sur réception d'un engagement écrit par cette personne ou en son nom à (a) rembourser ces montants à moins qu'il ne soit déterminé en dernier ressort que cette personne a droit à une indemnisation en vertu du présent Article IV et (b) coopérer raisonnablement avec la Société, ses filiales ou des organisations tierces pour lesquelles cette personne a rendu des services bénévoles, concernant l'action, la poursuite ou la procédure.
SECTION 7. Droit Non Exclusif. Le droit à l'indemnisation prévu au présent Article IV n'exclut pas les autres droits auxquels toute personne ayant droit à l'indemnisation en vertu du présent Article IV peut en avoir le droit en dans le cadre de la loi.
SECTION 8. Les Survivants et les Successeurs. Le droit à indemnisation prévu au présent Article IV continue de s'appliquer à une personne qui a cessé d'être administrateur, directeur ou employé de la Société ou de ses filiales. Le droit à l'indemnisation prévu au présent Article IV s'exerce au profit des héritiers, exécuteurs testamentaires et administrateurs de toute personne ayant droit à l'indemnisation en vertu du présent Article IV.
SECTION 9. Atteinte au Droit d’Indemnisation. Aucune modification, amendement, résiliation ou abrogation du présent Article IV, ni, dans toute la mesure permise par la loi, aucune modification de la loi, ne peut porter atteinte aux droits à l'indemnisation ou à l'avancement des dépenses accordées en vertu du présent Article IV à l'égard de toute action, omission, transaction ou fait survenant avant l'adoption finale d'une telle modification, amendement, résiliation ou abrogation.
ARTICLE V
FONCTIONS DES DIRECTEURS
SECTION 1. Président du Conseil d'Administration. Le Président du Conseil d'Administration préside toutes les assemblées du Conseil, consulte et conseille tous les autres directeurs de la Société et s'acquitte des autres fonctions qui lui sont déléguées par le Conseil.
SECTION 2. Président-directeur Général. Le Conseil d'Administration élit le Président-directeur général de la Société. Le Président ainsi élu est responsable de la supervision, du contrôle général et de la gestion de toutes les activités et affaires de la Société, sous réserve uniquement de l'autorité du Conseil d'Administration. Il doit faire des rapports périodiques au Conseil d'Administration, en faisant les recommandations qu'il juge appropriées, et présenter au Conseil d'Administration les renseignements qui peuvent être requis relativement aux activités et aux affaires de la Société. Le Conseil d'Administration peut désigner l'un des directeurs de la Société pour exercer les fonctions et les pouvoirs du directeur qui est le Président-directeur général en son absence, et pendant cette absence, le directeur ainsi désigné est autorisé à exercer toutes ses responsabilités.
SECTION 3. Président. Le Président exerce les fonctions et assume les responsabilités qui lui sont déléguées ou assignées par le Conseil d'Administration ou le Président-directeur général.
SECTION 4. Autres Directeurs. Tous les autres directeurs exercent les fonctions et ont les responsabilités qui leur sont déléguées ou assignées par le Conseil d'Administration ou le Président-directeur général.
SECTION 5. Titres par les Directeurs. Le Conseil d'Administration déterminera les directeurs de la Société qui donneront les titres, et le montant de ceux-ci, la dépense à payer par la Société.
ARTICLE VI
PARTS DES ACTIONS
SECTION 1. Certificats Mutilés et Perdus. Si un certificat d'actions de la Société devient usé, défiguré ou mutilé, la Société peut, sur production ou lors de sa remise, ordonner son annulation et un nouveau certificat délivré à la place. Si un certificat d'actions est perdu ou détruit, un nouveau certificat peut être émis aux conditions et selon les règlements adoptés par le Conseil d'Administration.
SECTION 2. Forme. Une partie ou la totalité ou une partie des catégories et des séries d'actions de la Société seront des actions sans certificat, pourvu toutefois que les actions représentées par un certificat ne puissent être sans certificat jusqu'à ce que le certificat soit remis à la Société et que le certificat d’un titre existant émis en échange d’un titre sans certificat ne soit pas sans certificat.
ARTICLE VII
INTÉRÊT GÉNÉRAL
SECTION 1. Politique. La politique de la Société est de reconnaître que ses intérêts et ceux de ses employés sont inséparables et qu'ils sont mieux développés et maintenus par l'adoption de mesures qui assureront aux employés de la Société de ce fait. A cette fin, le Conseil d'Administration est autorisé, à sa discrétion, à mettre en place et à maintenir un régime de participation aux bénéfices ou un autre régime semblable, un régime de retraite et d'avantages sociaux adéquat, et à accorder aux employés une voix dans la conduite des affaires qui peut sembler juste et appropriée au Conseil.
SECTION 2. Propriété des Actions par les Employés. Le Conseil d'Administration est autorisé à concevoir et à mettre en œuvre les plans qu'il juge opportuns, afin d'aider les salariés à devenir actionnaires de la Société par l'achat de ses actions.
ARTICLE VIII
MODIFICATIONS
SECTION 1. Modifications. La présente règlementation, ou l'une quelconque d'entre elle, peut être changée, modifiée, ajoutée ou abrogée par le Conseil d'Administration (dans la mesure permise par la loi de l'Ohio sur la loi générale des sociétés) ou par le vote affirmatif des porteurs d'au moins la majorité des actions en circulation du capital-actions de la Société ayant droit de vote, considérées aux fins de la présente Section 1 comme une seule catégorie.
ARTICLE IX
CONSENTEMENT DES ACTIONNAIRES
SECTION 1. Effet. Toute personne qui devient actionnaire de la Société est réputée consentir à la présente règlementation, ainsi qu'à toute modification, amendement ou ajout à celui-ci, légalement adoptée, et désigne au Secrétaire ou à l'Agent des Transferts nommé de la Société l'adresse à laquelle il souhaite que les avis devant être donnés au terme de la présente puissent être envoyés, et tous les avis postés à cette adresse avec port payé, seront considérés comme dûment donnés à la date de mise à la poste, à condition, toutefois, dans le cas où un actionnaire aurait omis de désigner une adresse à laquelle les avis doivent être envoyés, alors lesdits avis seront envoyés à toute adresse où le Secrétaire croit qu'il peut être joint, sinon au « General Delivery, Cincinnati, Ohio ». L'envoi d'un avis au « General Delivery, Cincinnati, Ohio » est concluant que le Secrétaire ne connaît aucune adresse où il croit que ledit actionnaire peut être joint.
ARTICLE X
CHOIX DU FORUM
SECTION 1. Forum Exclusif. A moins que la Société ne consente par écrit à la sélection d'un forum alternatif, un tribunal d'État situé dans le comté de Hamilton, Ohio (ou, si aucun tribunal d'État situé dans le comté de Hamilton, Ohio a une juridiction, le tribunal fédéral du district sud de l'Ohio) sera le seul et unique forum pour (a) toute action ou procédure dérivée intentée au nom de la Société, (b) toute action pour violation d'une obligation fiduciaire due par tout administrateur ou directeur ou autre employé de la Société à la Société ou aux actionnaires de la Société, (c) toute action faisant valoir une réclamation contre la Société ou tout administrateur ou directeur ou autre employé de la Société découlant de toute disposition de la loi générale des sociétés de l'Ohio ou des Statuts Constitutifs de la Société ou de la présente règlementation (dans chaque cas, tels qu'ils peuvent être modifiés de temps à autre), ou (d) toute action faisant valoir une réclamation contre la Société ou tout administrateur ou directeur ou autre employé de la Société régi par la doctrine des affaires internes.